周瑜得知刘备的要求后，上书孙权，指出：“刘备以枭雄之姿。而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者”。竭力反对“猥割土地”以资业刘各，并主张把刘备软禁起来，为他大修宫室。用“美女玩好”来消磨他的意志，把他同关羽、张飞等分割开来，然后挟制他，攻占他的地盘，“大事可定”。

　　鲁肃则主张把荆州“借”给刘备，说：“将军虽然神武，有命世之才，然而曹操威力强大，是一个劲敌。目前我们刚占领荆州，恩信未洽，民心不一，把荆州借给刘备使他安抚民心，又给曹操多树一个敌人，使他在荆州为我们抵挡曹操，这是上策。”有道理，同刘备联盟的甜头，认为鲁肃的主张便没有扣留刘备，将他放回。孙权也没有立即把荆州借给刘备。

　　对于孙权方面疏刘派想吞刘以自大的敌对态度，诸葛亮是有所察觉的。为了防备万一，他曾劝刘备不要亲自到东吴去，以“免周瑜之手”，但刘备以为孙权“所防在北”，需要依赖自己“为援”，不能把他怎样，因而不听。幸而孙权没有答应周瑜的要求，刘备才得以脱身，平安回来。后来，刘备问庞统：“你曾在周瑜手下做官，听说我到东吴时，周瑜曾劝孙权把我留住不放，有此事吗？”庞统回答：“实有其事。”刘备叹息说：“天下智谋之士，所见略同。当时诸葛孔明劝我不要去，我以为没事，如今看来，确实是有些冒险了。”

　　接着，周瑜亲自到京口见孙权，建议出兵占据巴蜀，吞并汉中张鲁，然后固守其地，与西北的马超结援，最后出襄阳击曹操，图取北方。孙权接受了周瑜的建议。然后，周瑜回南郡进行攻取益州刘璋的准备，没有想到，他在返回江陵途中，身患重病，死于巴丘（今湖南岳阳）。时年36岁。周瑜在临终时写信给孙权说：“周瑜短命而死，不足可惜。只恨微志未展。现在曹操势力在北，疆场未靖，刘备寄居荆州，有养虎之患，天下之事不知结果如何？”然后他推荐鲁肃代替自己。

　　孙权以鲁肃为奋武校尉，接替周瑜领兵，驻守陆口（今湖北嘉鱼西南），以程普为南郡太守。此后不久，鲁肃叉劝孙权将荆州“借”给刘备，以便“共拒曹操”。在鲁肃的坚持下。孙权正式将荆州借给刘备，刘备将荆州治所迁到江陵。在此期间，交趾太守士燮总领交州七郡，服属孙权。孙权以步骘为交州刺史。苍梧太守吴巨不服，步骘诱而斩之。孙权以士燮为左将军，士燮遣送儿子为“人质”。这样，孙权便扩地至交州广大地区。

　　东汉后期荆州包括7个郡（南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵）。赤壁战后，曹操撤出江陵，但并未完全退出荆州，除占据荆州北部的南阳郡外，还占据南郡的北部，立为襄阳郡，置荆州刺史统领。孙权占据的是江夏郡和南郡的南部。所谓“借”荆州，实际上是将南郡的南部借给刘备，程普由南郡太守转为江夏太守，但在名义上孙权则称之为是“借荆州”。就孙权来说，当然晓得刘备占据荆州，有养虎之患，但考虑到曹操在北，大敌当前，与刘备搞好联盟关系，将荆州借给他，让他直接与曹操抗衡，对自己还是利多害少。就刘备、诸葛亮来说，不管名义上如何，先把南郡掌握在自己手中，捞个实惠再说。因此，“借荆州”是孙、刘双方在强大敌人面前互相利用的产物。孙权一伙，包括鲁肃，既不想长期“借”下去；刘备一伙。

　　包括诸葛亮，也不愿轻易“还”回来。尽管如此，“借荆州”有利于孙、刘联盟，而不利于曹操。因此，当曹操得知这一消息时，非常不快，沉思半晌，连写字的笔落在地上都不觉得。

　　周瑜死后，孙权按照周瑜的建议，准备攻取益州，并示意刘备与他合作。刘备早就想夺取这块宝地，当然不同意，便托词加以拒绝，说：“把大军摆于蜀汉，粮秣军备转运于万里，想战胜敌人，攻取自如，在沙场上不致失利，就是吴起也不能定其规，孙武也不能善其事。…如今曹操三分天下已有其二，势将饮马于沧海，观兵于吴会，怎能满足于目前的局面，坐等年老？益州刘璋是我们的盟友。无缘无故先自相攻伐，给曹操提供机会，这不是长久之计。”孙权不听，派孙瑜率水军屯驻夏口，刘备不让孙权军队通过，并且很强硬地对孙瑜说：“你非夺蜀地不可我就被（披）发人山，以不失信于天下。”并派关羽屯江陵（江北），张飞屯秭归（今湖北秭归），诸葛亮据南郡（在江南），刘各自己则屯驻孱陵（今湖北公安西南），在沿江一带严加设防，阻止孙吴水军西上，孙瑜见此情景，只得请示孙权，忍气罢军。

　　刘备、诸葛亮通过占四郡“借”南郡，在实际上占据了荆州的大部，并阻止了孙权的西进，下一步就是伺机向益州发展势力了。