现在大臣们都不高兴，你就安于这样！“诸葛恪听后，不但无动于衷，而且还斥责那些不同意北伐的人是“不见计算，怀居苟安”。结果不出一些大臣之所料，诸葛恪这次出征损失惨重。由于发生疾疫，被敌人打败，士卒死伤过半，使吴元气大丧，激起了军民的怨恨。此后，东吴最高统治集团内部矛盾更加尖锐，互相攻杀事件经常发生，政治越来越腐败，孙氏的统治江河日下。

　　258年（永安元年），孙亮亲政。这个年轻皇帝不满孙琳的专横跋扈，暗中与将军刘丞、全尚等谋杀孙琳。由于计谋泄露，刘丞、全尚等被杀，孙亮也被废掉。孙綝废掉孙亮后，立孙权的另一个儿子琅玡王孙休做皇帝，自己任丞相，继续独揽大权。不久，不愿受摆布的孙休与将军张布、丁奉等设计将孙綝杀掉。孙休做了六年皇帝，到264年病死。张布、濮阳兴等迎立孙权的孙子乌程侯孙皓为帝。

　　孙皓是三国时期突出的暴君。他即位后，”法禁转苛，赋调益烦“，政治更加腐败不堪。他粗暴骄盈，多忌讳，好酒色，使大臣们很失望。丞相濮阳兴和左将军张布后悔立他为帝，孙皓就把他俩处死。侍中韦昭，着有《国语注》等书，是东吴着名的学者，参加国史的编写工作，孙皓要为父亲孙和作本纪。韦昭认为孙和未当皇帝，应放在列传里。孙皓大怒。孙皓同群臣宴饮时，不管酒量大小，都要以七升为限，喝不下去就硬灌。韦昭的酒量不过二升，暗中以茶当酒。孙皓嫌他不多饮酒，”积前后嫌忿“，把他下狱，最后杀掉。常侍王蕃平时不”承颜顺指“。在一次酒会中，”沉醉顿伏“，孙皓说他是假醉，便在殿中把他杀死。孙皓对于他不满意的人，还用剥面皮，凿眼睛等残酷手段加以杀害，弄得上下离心，人人自危。

　　孙皓的残暴统治，造成”国无一年之储，家无经月之蓄“。广大人民群众不堪奴役和搜刮，纷纷起来反抗。其中声势较大的是山民施但领导的起义。266年（宝鼎元年），施但”因民劳怨“，在吴兴郡永安县（太湖南），聚众数千人暴动。他们北上进攻建业，发展到一万多人，后来失败了。279年（天纪三年），孙皓下令核实广州户口，以加强统治和剥削，弓l起群众的不满，士兵头目郭马等”因民心不安“，发动兵民暴动，杀死广州督虞授和南海太守刘略，后来也失败了。

　　孙皓时期统治阶级内部矛盾和阶级矛盾的发展，使东吴的统治动摇了，为西晋统一南方准备了条件。265年司马炎称帝后，经过一番整顿，内部逐渐安定下来，便准备南伐东吴。269年，司马炎选派”经纬文武“的羊祜都督荆州诸军事，镇守南方重镇襄阳。羊祜出身于官僚地主家庭，是蔡邕的外孙。曹爽掌权时征辟他当官，他推辞不就。司马昭控制曹魏政权时。他被拜为相国从事中郎，掌机要，不久，迁为中领军，统领宿卫兵。晋武帝即位后，以羊枯为尚书右仆射卫将军，掌握”枢机“，成为西晋统治集团中的重要人物。为了灭吴，晋武帝把羊祜从中央调到荆州前线。

　　为了建立强大的水军，渡过长江，在羊牯的建议下，司马炎命益州刺史王潜在蜀中修造战船，训练水军。  陆抗字幼节，是陆逊的儿子，孙策的外孙。陆逊死时，他才二十岁。被拜为建武校尉，第二年（246），迁为立节中郎将，同威北将军诸葛恪换防。陆抗临走时，将屯防处的城围、房屋都加以修缮，居庐附近的桑果，也都保持完好。诸葛恪一人屯防，”俨然若新“，而他原来屯防处一些毁坏的地方，却没加修理，于是感到很惭愧。这件小事表明了一个年轻将领的与众不同。孙亮即位后，拜陆抗为奋威将军，后又迁为征北将军。孙休时为镇军将军，都督西陵。孙皓即位后，加镇军大将军，都督信陵、西陵、夷道、乐乡、公安诸军事，镇守乐乡（今湖北松兹东），和羊牯对峙。