吕蒙字子明。汝南富陂人。家境贫苦，十五六岁就跟随在孙箢手下为将的姊夫邓当作战。邓当死后，吕蒙代替邓当为别部司马。后来在孙权手下为将，先后参加讨丹阳，征黄祖的战斗，屡建功勋，被提拔为横野中郎将。赤壁之战时，随周瑜、程普大败曹操，围攻南郡曹仁。益州刘璋的将领袭肃领兵来归附，周瑜上表孙权，建议将袭肃的军队交吕蒙率领。吕蒙却认为，袭肃有胆略，而且是仰慕孙权声望而来，按道理应该给他增加军队，而不应该夺取。孙权觉得很对，便将军队还给袭肃。这表明吕蒙年轻时就颇有政治见解。

　　吕蒙从小没有机会读书，识字不多，他带兵镇守一方，每向孙权报告军情，只能口传，不能书写，很不方便。有一次，孙权对吕蒙、蒋钦说：“你们现在掌握军队，应该很好读书。开通思路，增加见识。”吕蒙回答说：“我们军中事务繁忙，哪有闲暇时间读书呢？”孙权说：“我不是要你们攻读经书做博士，只是要你们涉猎以往的一些事实就是了。你说事务忙，能和我相比吗？我小时候读过《诗》、《书》、《札记》、《左传》、《国语》，只是没有读过《易》。统领大事以来，又读了《史记》、《汉书》、《东观汉记》等三史，以及各家兵书，感到很有收益。像你们两人，年轻聪明，领会一定能快，哪能不学习呢？应该先学《孙子》、《六韬》、《左传》、《国语》及三史等兵书和史书。过去光武帝（刘秀）领兵作战时，手不释卷，曹孟德（曹操）也自称‘老而好学’。你们为什么不以他们作榜样来鞭策自己呢？”

　　孙权的劝导，使吕蒙很受教育。他开始发奋读书，孜孜不倦，所阅读的书籍，比一般儒生读的还多，进步很快。210年，周瑜死后，鲁肃代替周瑜驻守陆口（今湖北嘉鱼西南），上任时路过吕蒙营寨。会见时，吕蒙分析形势，向鲁肃提出了许多建议，使鲁肃十分惊讶和钦佩。他高兴地说：“子明，我现在才知道你已经才略出众、学识渊博，不再是原来的吴下阿蒙了。”

　　吕蒙通过不断学习，成为既有勇武又有谋略的将领。对此，孙权也常对诸将说：“要说随着年龄的增长而不断进步，谁都不如吕蒙、蒋钦。越是富贵荣显，越是虚心好学，专心书传，这实在是可贵的。”吕蒙的才智，在孙权同刘备争夺荆州的过程中，明显地表现出来。在双方争夺三郡时，吕蒙率领两万人先降服长沙、桂阳两郡，唯独零陵太守郝普守城不降。那时候，刘备率军屯公安，关羽领兵入益阳。孙权命吕蒙停止攻打零陵，北上益阳，支援鲁肃迎击关羽。吕蒙接到命令后，还争取利用最后的一点时间，把零陵拿下来。他先不宣布要撤退，一方面命将领做好明晨攻城的准备，一方面要郝普的老友邓玄之向郝普展开政治攻势，终于使郝普投降。当郝普出城投降时，吕蒙正在指挥军队撤退，马上把他带上船北撤了。

　　217年，即孙权、刘各讲和，以湘水为界平分荆州之后的第二年。鲁肃去世。孙权以吕蒙代替鲁肃镇守陆口，与关羽为邻，独当一面。